战略性分割：并购生命周期各阶段的关键注意事项

过去的三十年里，企业着力于关键领域的扩张，私募股权机构也在各行各业寻找有价值的投资机会，并购和分割交易由此呈现明显的上升趋势。只要执行得当，分割交易可以成为绝佳的增长机会。然而，优秀的交易商深知，要实现交易的全部价值，就离不开透彻的尽职调查和并购后整合时期的管理。

2021年，企业纷纷走出新冠疫情的阴霾，制定新的议程和宏大的重组计划，并购交易量创下新高。根据摩根士丹利研究部（Morgan Stanley Research）最近的一项研究*，基于当前形势，由于通胀焦虑和高利率，2023年并购活动的增长放缓，但预计将在2024年迎来显著反弹。该研究预测，随着对通胀和全球经济衰退的焦虑减轻，并购交易量将比2023年增加50%。

然而，交易环境因利率、地缘政治紧张局势、监管变化和人口结构转变等诸多因素而不断变化。

尽管2023年完成了一些高价值交易*，但交易环境整体惨淡，全球并购交易量下降了35%。这导致了需求的抑制，2024年，企业将进一步追求利润丰厚的交易。尤其在过去两年中，企业在等待市场转机的同时，对市场前景进行了评估和初步讨论，因而对增长更具信心。此外，企业正致力于提高效率并扩大市场份额，而私营企业和私募股权组合资产则正考虑剥离资产以专注于核心业务或者准备出售。（摩根士丹利研究部，2024年3月）。

并购后整合是分割交易成功的关键，必须关注新组建的企业在交易结束后的管理和执行情况。并购后整合是并购交易中一个极为棘手的环节，此阶段的清晰度缺乏和/或执行不力是许多交易走向失败和投资回报不如预期的主要原因。

早在交易宣布之前就应制定整合规划，最好是在买卖双方就价格达成一致之前，以便在交易框架中纳入预备费。买方必须进行切合实际的评估，以确定自己是否有能力实施和发展规模较小的新业务。这包括确定关键员工、重要项目和产品、保密流程以及资源缺口。

这种评估将有助于形成过渡服务协议（TSA），并且为并购后整合铺平道路。在跨境交易中，还需要考虑额外的挑战和成本，例如文化、语言、法律、合规性和会计流程等方面的差异。

即使买卖双方已经就TSA充分达成一致，达成交易只是个开始。无论交易结构多么合理，企业之间多么兼容，一旦整合阶段出现问题，整个交易都将失败。因此，交易后的最初几个月至关重要。

整合的另一个关键阶段为TSA到期后。买方专注于销售和团队的成功合并，往往会低估提供薪酬、财务和人力资源等持续性基本行政服务所需的资源。

由TMF Group委托《哈佛商业评论》分析服务团队编写的一则题为“解决分割交易中的整合难题”*的简报详细探讨了TSA的复杂性以及TSA后整合阶段的挑战。 

通过并购实现增长是一场高风险的游戏，企业必须选择合适的行政和合规资源，以提高交易成功率、降低风险，并提升整个交易生命周期的效率。

执行尽职调查

 在并购一家企业之前，买方务必执行尽职调查以便对未来经营做出规划。

其中一个关键要素是人才管理策略。雇员对企业的第一印象至关重要，有助于雇主保持良好形象，进而使雇员保持快乐、高效和忠诚。

在一项由TMF Group委托的研究中，Webster Buchanan Research访问了七家跨国企业的全球薪酬经理，涵盖从初创企业到大型跨国企业等不同规模。研究显示了处于不同阶段的薪酬团队如何为并购做好准备并管理其影响，并提出了有助于雇员顺利过渡的推荐步骤。

买方的初始分析通常基于有限的公开信息。随着谈判的开始和交易潜力的明确，卖方可能会提供额外信息。例如，在分割交易中，潜在买方将需要一份仅涉及相关业务部门的资产负债表和损益表，以便更好地了解其财务状况。

交易架构中另一个关键要素是税务分析。在跨境交易中，买方会希望最小化股息税。这意味着要在境内外同时处理税务问题，确保遵循新业务所在国家的要求以及新母公司的合规性。

尽职调查过程耗时且会带来一定风险。一旦出错，会给交易增加不可预见的成本，可能严重影响未来的投资回报。因此，企业应寻找经验丰富的合作伙伴，获得尽职调查期间及之后的支持。

尽职调查的关键环节是详细分析降本增效的潜力。通常可以在采购、薪酬、财务、人力资源（HR）和信息技术（IT）等后台管理流程中找到降低成本的机会。

在跨境交易中，交易和整合团队必须考虑新企业运营所在的所有司法管辖区的本地法规、法律和习俗。仅精通自己所在的行业并掌握对现有业务的要求是不够的。缺乏对新市场的本地了解会导致错过关键步骤，进而浪费宝贵的时间和资源。

因此，参与尽职调查的顾问必须经验丰富，熟悉如何与所有相关市场中的监管机构和其他政府机关打交道。

TMF Group全球解决方案总监Aynsley Vaughan表示：“有效的尽职调查对于整合的规划至关重要。”

阅读我们关于企业低估了分割和并购交易的哪些因素的文章，助您规避并购中的一些常见陷阱。

过渡服务协议的重要性

TSA的制定至关重要且极具挑战性。

根据《哈佛商业评论》分析服务团队的简报 *：“这类协议已成为买方实现正常运营的重要桥梁。根据协议，卖方通常会在12个月到两年的时间内持续提供某些后勤服务。”

该简报进一步解释了构建惠及双方的TSA时所面临的挑战：

[他们]就TSA的细节进行大量谈，条款会有所差异——有时卖方将以成本价提供服务，有时会对服务进行加价。如果买方需要在初始协议期满之后延长服务，可能需要支付高昂的服务费。买卖双方通常都急于摆脱TSA，因为卖方在出售后可能没有同等的资源来提供服务，而买方也不愿意卖方继续参与业务，也不想在支付了巨额业务购买费用后继续支付额外费用。

在分割流程中，买卖双方应尽早确定是否需要TSA。如果需要，双方必须就范围和期限达成一致。买卖双方都有责任就关键注意事项达成一致，但如果TSA制定不当，买方将承受更大的损失。

退出TSA

 规划退出策略是TSA的一个关键点。交易商必须仔细评估买方所拥有的后勤职能以及TSA后阶段所需的资源。此时，买方必须决定是建设内部能力，还是将行政服务长期外包给值得信赖的合作伙伴。外包给专门从事并购后整合的合作伙伴，通常可帮助买方缩短TSA期限，并降低新企业启动独立运营的风险。

在某些情况下，在交易前的规划阶段与外部伙伴建立合作可完全消除对TSA的需求。经验丰富的合作伙伴提供的本地知识和服务可在TSA结束后为买方助力。采用这种方式来管理整合后阶段往往更具成本效益且风险更低。 

TSA从签署文件的那一刻就开始计时，延长期限将大幅增加成本。企业会希望新的合规伙伴尽快做好准备。如果他们需要招募自己的团队或服务提供商，则过渡时间表会变得冗长。

最小化负协同效应 

执行整合计划是并购生命周期中一项具有挑战性的任务。

每笔并购都会产生一些“负协同效应”，包括关键人才离职、销量下降、系统不兼容、生产率下降、控制权争夺和文化摩擦。虽然这些问题无法完全避免，但关键是要限制成本，并准备好应对一切可能出现的未知挑战。

“TAS从签署文件的那一刻就开始计时，延长期限将大幅增加成本。”TMF Group首席商务官Jan Willem Van Drimmelen表示，“企业会希望新的合规伙伴尽快做好准备。如果他们需要招募自己的团队或服务提供商，则过渡时间表会变得冗长。”

整合的早期阶段成本高昂，因为必须高效处理尽职调查中发现的各种复杂问题。并购交易，尤其是分割交易，离不开多方面的工作。

以下后勤和行政职能对交易的成功至关重要，但在实施过程中却很容易被忽视。

企业设立

企业设立的流程复杂，通常需要律师和税务顾问协助构建企业结构并选择适当的法人实体。实体类型非常重要，因为它决定了企业在境内的运营模式。

务必清晰掌握时间表。假设在印度进行分割，则需要在那里设立一个新实体。由于当地存在的复杂性，这将花费一些时间。在设定最后期限时，需要牢记这些事情，尤其是在最初需要建立企业结构的紧急情况下。

一旦结构建立，便需要决定由谁处理企业的持续行政需求。

随着监管报告要求和复杂性以及满足这些要求的成本不断增加，许多企业开始外包关键流程，以便专注于核心业务。

对于私募股权和房地产基金而言，第三方管理尤为重要。

养老基金、捐赠基金和保险公司希望实施独立的监管和职责分离，以便对负责资金管理的团队进行监督。  

会计与税务合规

不同国家的会计与税务规则各不相同。此外，企业还必须考虑国家内部的区域性和地方性税务司法管辖区。

《国际财务报告准则》（IFRS）是全球公认的会计标准，适用于许多国家，但有一个主要例外：美国采用《公认会计准则》（GAAP）作为会计标准。

Vaughan表示：“买方往往会低估新收购企业所在国的本地会计规则，这同样会导致高昂的计划外成本。”

人力资源与薪酬管理

分割交易中的人力因素很容易被忽视。由于裁员和工作环境变化的可能，分割交易通常会给企业人才库带来不确定性。兼并团队需要积极制定计划，因为人力不会自动进行整合。

不同司法管辖区，甚至不同工会，对劳动和就业的要求不尽相同。交易的规模和地理范围可能会加剧这些挑战。

当企业所有权发生变更时，许多国家都有相关法规来保护雇员权益。这些法规旨在确保雇员不会遭受不公平的解雇，也确保他们的就业条款不会大幅更改。要制定整合后人力资源与薪酬管理的最佳策略，新企业必须考虑到上述所有因素。

雇员转岗后，全面的入职培训计划将防止优秀人才离职寻找更好的机会。在实施这一计划时，应该包括清晰的薪资结构，并对养老金和其他福利作出适当说明。

我认为，人们常常会低估人力资源方面的问题，尤其是在监管严格的国家。从总部建立并管理薪酬体系可能非常困难，因此需要将其外包。企业应寻找值得信赖的提供商，以便获得薪酬体系设置方面的帮助。

监管与合规

世界各地的法律法规不断变化，增加了小型团队的行政负担。尽管压力有所增加，但忽视这一问题会给企业带来危机，因为不合规可能迅速损害财务和声誉，甚至使分割后的新业务倒闭。

在医疗保健和金融服务等监管严格的行业，各国对产品注册、认证和标签的要求各不相同。

新企业必须制定全面的计划，确保产品制造、分销和销售的一致性，以留住旧实体的忠实客户群。

要想取得成功，企业和私募股权机构必须采取严谨的整合方法，并严格遵守时间表。如果执行管理得当，交易就将出现预期收益，并最终转化成实际收益。

“要想保持新收购业务的价值并从中创造新的价值，关键是要最小化因执行不力而产生的‘滑坡’成本。”Rosson表示，“这一点往往不被重视甚至被忽视。”

优化持续性后勤活动 

分割交易的优化阶段旨在降低日常运营的复杂性，并为新成立的企业提供关键支持，以保持和增强发展势头。

然而，交易规模越大，跨越的国界越多，情况就越复杂。

确保成功的最可靠方法是在新企业运营所在的司法管辖区设立本地实体。有些国家要求亲自递交法定文件，或以本地语言拟定合同。在相应地区拥有会讲本地语言并熟悉本地合规要求的人员，可确保翻译准确传达字面义和比喻义。

在多个市场运营时，管理层应能够随时轻松查看所有操作和流程，包括在每个国家建立的符合本地要求的财务报告和薪酬系统。在多个市场实施全球系统可大幅削减整合预算，且最终可能仍然效果不佳。

当会计、薪酬和合规工作涉及多个供应商时，所需的协调可能会给内部资源带来压力。由单一联系人来协调外包活动的日常管理，可大幅减轻负担，为行政团队节省时间。

欲详细了解跨国分割交易的复杂性以及降低风险的最佳实践，请收听本期播客**，由TMF Group全球实体管理销售负责人Ben Fielding为您呈现。

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*内容提供英文版